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貴公司審查反饋意見已收悉，感謝貴公司對河北昆時網絡科技股份有限公司提交的在全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件的審核。河北昆時網絡科技股份有限公司(以下簡稱“昆時股份”、“公司”)、中原證券股份有限公司(以下簡稱“主辦券商”)項目組以及河北張金龍律師事務所(以下簡稱“律師”)、北京興華會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱“會計師”)對貴公司提出的反饋意見進行瞭認真討論與核查，並逐項落實後進行瞭書面說明，涉及需要相關中介機構核查及發表意見的部分，已由各中介機構分別出具瞭核查意見。涉及對《河北昆時網絡科技股份有限公司公開轉讓說明書》(以下簡稱“公開轉讓說明書”)進行修改或補充披露的部分，已按照《關於河北昆時網絡科技股份有限公司掛牌申請文件的第三次反饋意見》(以下簡稱“反饋意見”)的要求對《公開轉讓說明書》進行瞭修改和補充，並已在《公開轉讓說明書》(反饋稿)中以楷體加粗標明。
本【回復】報告中的字體代表以下含義：
黑體(不加粗)： 反饋意見所列問題
宋體(不加粗)： 對反饋意見所列問題的回復
楷體(加粗)： 對公開轉讓說明書等申報文件的修改或補充披
露部分
現就《反饋意見》中提及的問題逐項說明如下：
釋義
本反鐳復中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
一、普通術語
公司、本公司、股份公司、指 河北昆時網絡科技股份有限公司
昆時股份、掛牌公司
昆時有限、有限公司 指 河北昆時網絡技術有限公司
控股子公司、子公司、網指 石傢莊網成科技有限公司
成科技
控股子公司、子公司、萬指 河北萬惠售電服務股份有限公司
惠售電
三會 指 股東大會、董事會、監事會
三會議事規則 指 《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會
議事規則》
股東大會 指 股份有限公司股東大會
股東會 指 有限公司股東會
董事會 指 股份有限公司董事會
台中通馬桶 監事會 指 股份有限公司監事會
管理層 指 對公司決策、經營、管理負有領導職責的人員，包括董事、
監事、高級管理人員等
高級管理人員 指 總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、技術總監、
數據總監的統稱
全國股份轉讓系統公司指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
全國股份轉讓系統 指 全國中小企業股份轉讓系統
主辦券商、中原證券 指 中原證券股份有限公司
律師 指 河北張金龍律師事務所
會計師 指 北京興華會計師事務所(特殊普通合夥)
評估師 指 北京國融興華資產評估有限責任公司
《公司章程》 指 《河北昆時網絡科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
報告期 指 2017年1-2月、2016年度和2015年度
二、專業術語
IPVPN 指 虛擬專用網
駐地網 指 由完成通信和控制功能的用戶駐地佈線系統
資源優化 指 基於OSI應用層對用戶的行為做深度分析後對用戶的網絡
資源進行優化
CDN 指 ContentDelivery Network，內容分發網絡
CP 指 自帶內容提供商
開放式系統互聯，OSI模型把網絡通信的工作分為7層，
OSI 指 分別是物理層、數據鏈路層、網絡層、傳輸層、會話層、
表示層和應用層
Cache 指 本地存儲服務器
DNS功能 指 將域名解析成IP地址功能達到訪問網頁展現過程
智能DNS簡寫, 可以為同時有電信、聯通、教育網服務器
DNSPOD 指 的網站提供智能的解析，讓電信用戶訪問電信的服務器，
聯通的用戶訪問聯通的服務器，教育網的用戶訪問教育網
的服務器，達到互聯互通的效果
應用層功能 指 指可見的前端展示頁面 包含(網頁，視頻，微博等名稱應
用)
一、公司特殊問題
1、請公司：(1)披露子公司開展的二維碼整合技術業務的具體商業模式，是否涉及用戶資金的占有、使用、保管。(2)子公司與杭州微盤信息技術有限公司簽訂合作協議的具體內容，杭州微盤信息技術有限公司是否具備相關的支付業務資質。(3)截至目前子公司開展業務情況，包括但不限於：與商戶簽訂合同情況、業務推廣情況、業務收入情況。(4)披露公司、子公司及公司董監高的承諾並作重大事項提示。請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
【回復】
(1)披露子公司開展的二維碼整合技術業務的具體商業模式，是否涉及用戶資金的占有、使用、保管。
子公司業務均源自於對杭州微盤科技有限公司(以下簡稱“杭州微盤”)產品的代理及終端客戶推廣。
1)杭州微盤的業務
微信及支付寶為拓展其業務，在全國設立多個服務商，杭州微盤亦分別取得支付寶、微信服務商權限，支付寶及微信為鼓勵服務商發展，將結算費率返還至服務商。顧客在店鋪消費之後，支付寶、微信將收取的 0.6%的手續費，並按月統計返還給服務商0.4%，即杭州微盤獲得0.4%的流水傭金。
杭州微盤的產品包括“付吧APP”、“掃碼付”、“收銀臺”。各產品具體
情況如下：
A.付吧APP
付吧APP是杭州微盤開發出的一款在蘋果及安卓系統均能使用的管理軟件，
軟件整合瞭不同平臺的收款碼，實現商傢隻需打開該軟件即可滿足客戶不同支付平臺的支付請求，實際上是將不同支付平臺的收款碼做入同一軟件中，最終收款方仍舊是各平臺，軟件本身並不涉及資金存儲。此外，軟件能夠記錄各支付平臺的收款記錄，使商傢能夠實現對各平臺收支情況的統一記錄管理。具體流程如下圖：
B.掃碼付
掃碼付是杭州微盤聯合微信針對商傢開通的收款二維碼，客戶可以直接打開微信掃描商傢的收款二維碼向商傢支付款項，無需商傢使用掃碼槍等工具。該項業務隻是為商傢提供信息轉換二維碼服務，並不涉及資金流入等行為。如下圖：C.收銀臺
收銀臺是為商傢提供的電腦端賬務管理軟件，作為信息窗口可與付吧、掃碼付配套使用，方便商傢管理各平臺收款信息。該業務隻是記錄收款時間、收款金額等流水信息，並不涉及資金存儲。如下圖：
2)子公司商業模式
子公司石傢莊網成科技有限公司(以下簡稱“網成科技”)的商業模式為：在與杭州微盤簽訂協議成為杭州微盤的產品全國代理商後，網成科技一方面通過與各區域代理商簽訂代理協議獲取加盟費收益，一方面通過推廣終端商傢使用其所代理的產品，由商傢使用的支付平臺(微信、支付寶等)收取商傢手續費並向杭州微盤分配所得後，杭州微盤再行分配收益給網成科技。
以顧客消費100元為例說明資金流通方向：商傢在開通微信(支付寶)平臺
收付款業務時需要事先進行認證並綁定對應的收款銀行卡賬戶，顧客到店鋪使用微信(支付寶)掃描聚合二維碼向商傢支付100元，資金由顧客個人賬戶(銀行卡或餘額)劃轉至微信(支付寶)的商傢賬戶，再由商傢賬戶劃轉至商傢已綁定在微信(支付寶)平臺的銀行賬戶，微信(支付寶)在扣除手續費(官方約定結算費率為0.6%)之後，商傢實際到賬99.4元。
3)技術服務不涉及資金管存
台中包通馬桶 通過上述產品及商業模式介紹可知，子公司網成科技開展的業務隻是為平臺提供收款二維碼，將各平臺收款二維碼整合至同一平臺，並對各平臺收款信息進行管理匯總，整個過程中資金均是在各平臺(微信、支付寶等)完成交割，子公司並未進行對資金的占有、使用、保管。
(2)子公司與杭州微盤信息技術有限公司簽訂合作協議的具體內容，杭州微盤信息技術有限公司是否具備相關的支付業務資質。
1)2017年2月18日，子公司(甲方)與杭州微盤信息技術有限公司(乙
方)簽訂《杭州微盤城市合作夥伴合作協議V5.0(2017Edition)》,協議約定：
甲方代理產品系乙方基於第三方支付接口自主研發的可用於移動支付收單的軟件系統和移動互聯網技術服務平臺(即上述各產品)；代理區域為“國代”；代理期限自2017年2月18日至2018年2月17日止，到期後，同等條件下，甲方優先續約；合同金額為129,800元。
2)杭州微盤成立於 2013年 8月 15日，統一社會信用代碼為
91330105074342636M，法定代表人為畢麗燕，經營范圍為：網絡技術、計算機軟硬件、網絡工程的技術開發、技術服務、成果轉讓；網站建設；計算機軟硬件、辦公用品、日用百貨的銷售。
結合上述產品描述可知，杭州微盤目前開展的業務為提供二維碼整合技術，為支付平臺提供二維碼輸出，整合各支付平臺的二維碼，對移動端及PC端商傢收款信息進行整合匯總，便於商傢管理篩眩上述業務均不涉及資金的結算業務，不屬於《非金融機構支付服務管理辦法》第二條規定的非金融機構支付服務，整個支付鏈條中資金的監管及結算均由第三方支付平臺操作。因此，杭州微盤信息技術有限公司不需要具備相關的支付業務資質。
(3)截至目前子公司開展業務情況，包括但不限於：與商戶簽訂合同情況、業務推廣情況、業務收入情況。
1)子公司設立至今，僅與邢臺市昌林信息咨詢服務有限公司簽訂瞭合同，為兩份代理協議，具體情況如下：
序號 合同相對方 合同內容 合同金額 簽訂日期 合同履行情況
代理推廣產品：基於第三方
邢臺市昌林支付接口自主研發的可用 2017年4
1 信息咨詢服於移動支付收單的軟件系 9,800元月27日 正在履行
務有限公司統和移動互聯網技術服務
平臺；
代理區域：邢臺
代理推廣產品：基於第三方
邢臺市昌林支付接口自主研發的可用
2 信息咨詢服於移動支付收單的軟件系 4,800元 2017年4 正在履行
務有限公司統和移動互聯網技術服務 月27日
平臺；
代理區域：邯鄲
2)除上述代理合同外，子公司並未簽訂其他合同，終端客戶尚在推廣拓展階段，尚未形成支付流水。目前子公司業務拓展主要立足於河北省，簽訂的兩單代理合同代理區域分別為邢臺和邯鄲，但這兩個地區的業務也尚處於推廣初期，商戶使用量較低，還未形成規模。
3)設立至今，子公司業務收入情況如下：
單位：元
類別 2017年1-7月 2016年度
金額 比例(%) 金額 比例(%)
主營業務收入
3,650.00 100% 0.00 0
合計 3,650.00 100% 0.00 0
(4)披露公司、子公司及公司董監高的承諾並作重大事項提示。
公司、子公司及公司董監高均已出具承諾，承諾內容如下：
“河北昆時網絡科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)及公司子公司不存在開展金融類及類金融業務的情形，公司及子公司未來也不會開展金融類及類金融業務。公司及公司子公司均不屬於《關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》(股轉系統公告〔2016〕36 號)中所列示的限制掛牌的企業，公司符合全國中小企業股份轉讓系統的掛牌條件。”
上述內容已補充披露至公開轉讓說明書“重大事項提示”之“七、公司及子公司不開展金融類及類金融業務的承諾”及“第四節 公司財務”之“十五、業務發展風險及管理”之“(七)公司及子公司不開展金融類及類金融業務的承諾”。
請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
(1)盡調程序
主辦券商及律師通過詢問公司及子公司高管、獲取子公司代理合同、子公司明細賬、查詢相關網站，獲取公司、子公司及公司董監高的承諾等方式進行核查。
(2)事實依據
子公司的代理合同，子公司明細賬，網站查詢記錄，公司、子公司及公司董監高的承諾。
(3)分析過程
子公司業務均源自於對杭州微盤產品的代理及終端客戶推廣。
1)杭州微盤的業務
微信及支付寶為拓展其業務，在全國設立多個服務商，杭州微盤亦分別取得支付寶、微信服務商權限，支付寶及微信為鼓勵服務商發展，將結算費率返還至服務商。顧客在店鋪消費之後，支付寶、微信將收取的 0.6%的手續費，並按月統計返還給服務商0.4%，即杭州微盤獲得0.4%的流水傭金。
杭州微盤的產品包括“付吧APP”、“掃碼付”、“收銀臺”。各產品具體
情況如下：
A.付吧APP
付吧APP是杭州微盤開發出的一款在蘋果及安卓系統均能使用的管理軟件，
軟件整合瞭不同平臺的收款碼，實現商傢隻需打開該軟件即可滿足客戶不同支付平臺的支付請求，實際上是將不同支付平臺的收款碼做入同一軟件中，最終收款方仍舊是各平臺，軟件本身並不涉及資金存儲。此外，軟件能夠記錄各支付平臺的收款記錄，使商傢能夠實現對各平臺收支情況的統一記錄管理。具體流程如下圖：
B.掃碼付
掃碼付是杭州微盤聯合微信針對商傢開通的收款二維碼，客戶可以直接打開微信掃描商傢的收款二維碼向商傢支付款項，無需商傢使用掃碼槍等工具。該項業務隻是為商傢提供信息轉換二維碼服務，並不涉及資金流入等行為。如下圖：C.收銀臺
收銀臺是為商傢提供的電腦端賬務管理軟件，作為信息窗口可與付吧、掃碼付配套使用，方便商傢管理各平臺收款信息。該業務隻是記錄收款時間、收款金額等流水信息，並不涉及資金存儲。如下圖：
2)子公司商業模式
子公司石傢莊網成科技有限公司(以下簡稱“網成科技”)的商業模式為：在與杭州微盤簽訂協議成為杭州微盤的產品全國代理商後，網成科技一方面通過與各區域代理商簽訂代理協議獲取加盟費收益，一方面通過推廣終端商傢使用其所代理的產品，由商傢使用的支付平臺(微信、支付寶等)收取商傢手續費並向杭州微盤分配所得後，杭州微盤再行分配收益給網成科技。
以顧客消費100元為例說明資金流通方向：商傢在開通微信(支付寶)平臺
收付款業務時需要事先進行認證並綁定對應的收款銀行卡賬戶，顧客到店鋪使用微信(支付寶)掃描聚合二維碼向商傢支付100元，資金由顧客個人賬戶(銀行卡或餘額)劃轉至微信(支付寶)的商傢賬戶，再由商傢賬戶劃轉至商傢已綁定在微信(支付寶)平臺的銀行賬戶，微信(支付寶)在扣除手續費(官方約定結算費率為0.6%)之後，商傢實際到賬99.4元。
3)技術服務不涉及資金管存
通過上述產品及商業模式介紹可知，子公司網成科技開展的業務隻是為平臺提供收款二維碼，將各平臺收款二維碼整合至同一平臺，並對各平臺收款信息進行管理匯總，整個過程中資金均是在各平臺(微信、支付寶等)完成交割，子公司並未進行對資金的占有、使用、保管。
4)子公司與杭州微盤的具體合作內容及是否涉及支付業務資質的分析
2017年2月18日，子公司(甲方)與杭州微盤信息技術有限公司(乙方)
簽訂《杭州微盤城市合作夥伴合作協議 V5.0(2017Edition)》,協議約定：甲
方代理產品系乙方基於第三方支付接口自主研發的可用於移動支付收單的軟件系統和移動互聯網技術服務平臺(即上述各產品)；代理區域為“國代”；代理期限自2017年2月18日至2018年2月17日止，到期後，同等條件下，甲方優先續約；合同金額為129,800元。
杭州微盤成立於 2013年 8月 15日，統一社會信用代碼為
91330105074342636M，法定代表人為畢麗燕，經營范圍為：網絡技術、計算機軟硬件、網絡工程的技術開發、技術服務、成果轉讓；網站建設；計算機軟硬件、辦公用品、日用百貨的銷售。
結合上述產品描述可知，杭州微盤目前開展的業務為提供二維碼整合技術，為支付平臺提供二維碼輸出，整合各支付平臺的二維碼，對移動端及PC端商傢收款信息進行整合匯總，便於商傢管理篩眩上述業務均不涉及資金的結算業務，不屬於《非金融機構支付服務管理辦法》第二條規定的非金融機構支付服務，整個支付鏈條中資金的監管及結算均由第三方支付平臺操作。因此，杭州微盤信息技術有限公司不需要具備相關的支付業務資質。
5)子公司業務開展情況
子公司設立至今，僅與邢臺市昌林信息咨詢服務有限公司簽訂瞭合同，為兩份代理協議，具體情況如下：
序號 合同相對方 合同內容 合同金額 簽訂日期 合同履行情況
代理推廣產品：基於第三方
邢臺市昌林支付接口自主研發的可用
1 信息咨詢服於移動支付收單的軟件系 9,800元 2017年4 正在履行
務有限公司統和移動互聯網技術服務 月27日
平臺；
代理區域：邢臺
代理推廣產品：基於第三方
邢臺市昌林支付接口自主研發的可用 2017年4
2 信息咨詢服於移動支付收單的軟件系 4,800元月27日 正在履行
務有限公司統和移動互聯網技術服務
平臺；
代理區域：邯鄲
除上述代理合同外，子公司並未簽訂其他合同，終端客戶尚在推廣拓展階段，尚未形成支付流水。目前子公司業務拓展主要立足於河北省，簽訂的兩單代理合同代理區域分別為邢臺和邯鄲，但這兩個地區的業務也尚處於推廣初期，商戶使用量較低，還未形成規模。
設立至今，子公司業務收入情況如下：
單位：元
類別 2017年1-7月 2016年度
金額 比例(%) 金額 比例(%)
主營業務收入
3,650.00 100% 0.00 0
合計 3,650.00 100% 0.00 0
6)公司、子公司及公司董監高均已出具承諾，承諾內容如下：
“河北昆時網絡科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)及公司子公司不存在開展金融類及類金融業務的情形，公司及子公司未來也不會開展金融類及類金融業務。公司及公司子公司均不屬於《關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》(股轉系統公告〔2016〕36號)中所列示的限制掛牌的企業，公司符合全國中小企業股份轉讓系統的掛牌條件。”
(4)結論意見
綜上所述，主辦券商及律師認為：杭州微盤目前開展的業務為提供二維碼整合技術，為支付平臺提供二維碼輸出，整合各支付平臺的二維碼，對移動端及PC 端商傢收款信息進行整合匯總，便於商傢管理篩眩上述業務均不涉及資金的結算業務，不屬於《非金融機構支付服務管理辦法》第二條規定的非金融機構支付服務，整個支付鏈條中資金的監管及結算均由第三方支付平臺操作。子公司代理推廣的杭州微盤產品，也均不涉及用戶資金的占有、使用和保管。因此，子公司和杭州微盤信息技術有限公司均不需要具備相關的支付業務資質。公司及公司子公司均不屬於《關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》(股轉系統公告〔2016〕36 號)中所列示的限制掛牌的企業，公司符合全國中小企業股份轉讓
系統的掛牌條件。
除上述問題外，請公司、主辦券商、律師、會計師對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》補充說明是否存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
【回復】
主辦券商、律師、會計師通過對公司管理層進行訪談，瞭解公司期後運行情況，並與公司對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》中的相關規定對公司期後發生事項進行比對，經核查，公司、主辦券商、律師、會計師認為：截至本反鐳復出具日，公司不存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
二、中介機構執業質量問題
無
三、申請文件的相關問題
請公司和中介機構知曉並檢查《公開轉讓說明書》等申請文件中包括但不限於以下事項：
(1)中介機構事項：請公司說明並請主辦券商核查公司自報告期初至申報時的期間是否存在更換申報券商、律師事務所、會計師事務所的情形，如有，請說明更換的時間以及更換的原因；請主辦券商核查申報的中介機構及相關人員是否存在被監管機構立案調查的情形。
【回復】
公司自報告期初至申報時的期間不存在更換申報券商、律師事務所、會計師事務所的情形，也不存在中介機構及相關人員被監管機構立案調查的情形。
(2)多次申報事項：請公司說明是否曾申報IPO或向全國股轉
系統申報掛牌，若有，請公司說明並請主辦券商核查下述事項：是否存在相關中介機構更換的情形；前次申報與本次申報的財務數據、信息披露內容存在的差異；前次申報時公司存在的問題及其規范、整改或解決情況。
【回復】
公司未曾申報 IPO 或向全國股轉系統申報過掛牌。
(3)申報文件形式事項：為便於登記，請以“股”為單位列示股份數；請檢查兩年一期財務指標簡表格式是否正確；歷次修改的文件均請重新簽字蓋章並簽署最新日期；請將補充法律意見書、修改後的公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告(如有)等披露文件上傳到指定披露位置，以保證能成功披露和歸檔。
【回復】
申報文件，均已以“股”為單位列示股份數；經核查兩年一期財務指標簡表格式，格式正確，符合要求；截至本次反饋意見出具日，申報材料中涉及修改的文件已按照規定重新簽字並簽署新日期；本次修改新增瞭補充法律意見書，修改瞭公開轉讓說明書，已按照要求將上述披露文件上傳至指定披露位置。
(4)信息披露事項：請公司列表披露可流通股股份數量，檢查股份解限售是否準確無誤；請公司按照上市公司、國民經濟、股轉系統的行業分類分別列示披露公司所屬行業歸類；請公司披露掛牌後股票轉讓方式，如果采用做市轉讓的，請披露做市股份的取得方式、做市商信息；申請掛牌公司自申報受理之日起，即納入信息披露監管。
請知悉全國股轉系統信息披露相關的業務規則，對於報告期內、報告期後、自申報受理至取得掛牌函並首次信息披露的期間發生的重大事項及時在公開轉讓說明書中披露；請公司及中介機構等相關責任主體檢查各自的公開披露文件中是否存在不一致的內容，若有，請在相關文件中說明具體情況。
【回復】
經核查，公司已在《公開轉讓說明書》等申報文件中列表披露可流通股股份數量，股份解限售亦準確無誤；經核查，公司在《公開轉讓說明書》等申報文件中所屬行業歸類已按照上市公司、國民經濟、股轉系統的行業分類分別列示；已披露公司掛牌後股票轉讓方式為協議轉讓；公司已知悉全國股轉系統信息披露相關的業務規則，自申報之日起，公司將按照全國股轉系統要求履行信息披露義務，對於報告期內、報告期後、自申報受理至取得掛牌函並首次信息披露的期間發生的重大事項已及時在公開轉讓說明書中披露；公司及中介機構等相關責任主體已對公開披露文件進行自查，各披露文件一致。
台中化糞池清理
(5)反鐳復事項：請公司及中介機構註意反鐳復為公開文件，回復時請斟酌披露的方式及內容，若存在由於涉及特殊原因申請豁免披露的，請提交豁免申請；存在不能按期回復的，請於到期前告知審查人員並將公司或主辦券商蓋章的延期回復申請通過全國股份轉讓系統業務支持平臺上傳，並在上傳回復文件時作為附件提交。
【回復】
經核查，公司及中介機構已知悉反鐳復為公開文件，回復時均已斟酌瞭披露的方式及內容，不存在由於涉及特殊原因申請豁免披露的情形；公司已按期回復反饋意見。
(本頁無正文，為《關於河北昆時網絡科技股份有限公司掛牌申請文件的第三次反饋意見的回復》之簽字蓋章頁)
河北昆時網絡科技股份有限公司(蓋章)
年 月 日
(本頁無正文，為《關於推薦河北昆時網絡科技股份有限公司掛牌申請文件的第三次反饋意見的回復》之簽字蓋章頁)
項目小組負責人：
原伏龍
項目小組成員簽字：
吳俊 顏琴 劉資政
內核專員簽字：
馬穎超
中原證券股份有限公司(蓋章)
年月日
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